ИскНаИск (isknaisk.ru) - Что такое уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Что такое уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

09.05.2010 г.

Малков Николай Витальевич

Что такое уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не дают легального определения понятию «уставный капитал». Они только постулируют, что:

- уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (пункт 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Так как закон не даёт определения использованному в нём понятию «уставный капитал», то посмотрим, как пытаются выйти из этого тупика наиболее известные авторы по корпоративному праву.

1. В.П.Мозолин, М.Н.Малеин, А.И. Масляев пишут, что уставный капитал акционерного общества является абстрактной величиной: «Уставный капитал АО формируется за счет вкладов участников и представляет собой абстрактную величину, равную сумме номинальной стоимости акций, выдаваемых участникам за вклад»[1]; «Уставный капитал АО формируется за счет вкладов участников и представляет собой абстрактную величину, равную сумме номинальных стоимостей акций общества, приобретенных акционерами»[2]. Таким образом, получается, что учредители создают абстракцию.
2. Авторский коллектив (под редакцией Абовой Т.Е.) отмечает, что «Уставный капитал представляет величину (цифру), которая фиксируется в денежном выражении в учредительных документах общества и показывает минимальную стоимость имущества, которым общество гарантирует интересы контрагентов (кредиторов), вступающих в отношения с обществом»[3]. Вот так! Создавали учредители, создавали, и создали цифру!
3. Авторские коллективы (под редакций О.Н.Садикова) устанавливают, что «Уставный капитал акционерного общества является экономической основой его деятельности»[4]; «Уставный (складочный) капитал представляет собой денежное выражение суммы всех вкладов учредителей юридического лица, отраженное в его учредительных документах»[5]. Основа экономической деятельности - очень емкое понятие, но не несёт в себе никакой материальной составляющей. А давать определение уставного капитала через его функцию, по крайней мере, некорректно.
4. Авторский коллектив (под редакцией С.П.Гришаева и А.М.Эрделевского) вводят понятие, что уставный капитал - это своеобразный имущественный фонд: «Уставный капитал как имущество АО представляет собой имущественный фонд, который состоит из денежных и оцененных в денежном выражении других вкладов учредителей и участников общества. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. При этом уставный капитал не следует смешивать с фактическим имуществом АО, которое уже при возникновении общества как юридического лица может быть больше или меньше уставного капитала»[6].
5. Сумской Д.А. также указывает, что уставный капитал является имущественным фондом: «Уставный капитал как имущество акционерного общества представляет собой имущественный фонд, который состоит из денежных и оцененных в денежном выражении других вкладов учредителей и участников общества. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов».[7]
6. Шапкина Г.С. определяет уставный капитал через денежную стоимость имущества: «Понятие "уставный капитал" в известной мере носит условный характер, - это денежное выражение стоимости имущества, которое должно иметь создаваемое общество безотносительно к объектам, входящим в его состав, и ниже уровня которого не должна снижаться стоимость его чистых активов (во всяком случае, по истечении первых двух лет после создания общества)»[8]. В чём ещё можно выразить стоимость имущества в обществе с товарно-денежными отношениями? Поэтому следует полагать, что Шапкина Г.С. просто побоялась назвать уставный капитал имуществом.
7. Чаусская О.А. характеризует первоначальное имущество общества как уставный капитал, но не осмелилась назвать уставный капитал имуществом.: «Первоначальным, стартовым имуществом юридического лица является уставный капитал (складочный капитал, паевой фонд или уставный фонд), который формируется за счет вкладов учредителей. В дальнейшем имущество увеличивается за счет занятия предпринимательской деятельностью и других источников»[9].
8. Малумов А.Ю. и Шевцов П.А. дали уставному капиталу следующее определение: «Уставный капитал является первым "собственным" имуществом ООО. Он формируется путем внесения вкладов участниками»[10]. Нельзя согласиться, что уставный капитал формируется «путём внесения вкладов участниками». Согласно закону уставный капитал оплачивается участниками. Но в этом определении видим, что уставный капитал - является имуществом. Первым собственным имуществом общества.
9. Авторский коллектив Айзин С.М., Тихомирова Л.В., Тихомирова М.Ю., Тихомиров Ю.А. определяют уставный капитал следующим образом: «Уставный капитал при его формировании имеет целью создание минимально необходимых материальных условий для начала предпринимательской деятельности общества и представляет собой в этом смысле часть имущества общества с ограниченной ответственностью.»[11].

Таким образом, из представленных авторитетных мнений, которые эволюционировали с течением времени, можно сделать следующие выводы, что по законодательству Российской Федерации:

-уставный капитал представляет собой часть имущества общества с ограниченной ответственностью;

- при учреждении общества учредители формируют первоначальную стоимость имущества общества;

- сформированное учредителями имущество общества учредители будут оплачивать собственным имуществом (напоминаем, что в соответствии с пунктом 3 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации деньги признаются движимым имуществом);

- размер оплаты каждого учредителя зависит от достигнутого ими соглашения, какую долю вновь созданного имущества общества каждый из них будет оплачивать.

Так как вновь созданное учредителями имущество общества не имеет осязаемой формы, то такое имущество общества следует считать нематериальным активом.

Признав, что уставный капитал общества является имуществом в виде нематериального актива, легко проследить все операции как с уставным капиталом общества, так и с долями участников общества.

Допущение, что уставный капитал является имуществом, которое выкупается участником у общества, объясняет отсутствие в Гражданском кодексе Российской Федерации (в пункте 2 статьи 48) указаний на обязательственные права общества по отношению к его участникам.

Участник выкупил у общества нематериальный актив. По выкупленному нематериальному активу общество не имеет обязательственных прав по отношению к участнику. Как и при продаже любого другого актива за исключением, может быть, гарантийного обслуживания. А покупатель (в нашем случае участник), купив нематериальный актив в виде доли в уставном капитале, загрузил себя обязательственными правами по отношению к обществу.

Допущение, что уставный капитал является имуществом (нематериальным активом), которое выкупается участником у общества, объясняет установленную статьёй 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможность на приобретение доли в уставном капитале общества самим обществом.

В США, Великобритании отсутствует категория «уставный капитал».

Американские авторы Р.Бенке (Университет Дж.Мэдисона) и Р. Холт (Университет штата Вирджиния) в книге «Полный цикл финансового учета» выделяют капитал владельца (владельцев) и акционерный капитал, средства по которым учитываются на бухгалтерском счете «капитал владельца» и бухгалтерском счете «акционерный капитал» (common stock) Авторы предостерегают читателей, что счёт капитала владельца и счет акционерного капитала не являются активами, а являются источниками финансирования. В товариществе применяется счёт «капитал владельца» и при финансировании товарищества товарищество в качестве подтверждения финансирования товарищества выдаёт «товарищам» депозитные[12] квитанции. В корпорации используется счёт «акционерный капитал» и акционерам в подтверждение получения финансовых средств корпорация выдаёт акции.[13]

В книге английских авторов «Бухгалтерский анализ»[14] показано, что капитал компании с ограниченной ответственностью, разновидностью которых являются акционерные общества, - это сочетание средств, полученных из различных источников и образующих финансы, используемые для оплаты активов компании. Имеется несколько различных источников финансовых средств:

а) обыкновенный акционерный капитал - капитал, сформированный за счёт продажи обыкновенных (простых) акций;

б) привилегированный акционерный капитал - капитал, сформированный за счёт продажи привилегированных акций;

в) долгосрочные ссуды, состоящие из банковских ссуд, долговых обязательств ит.д.;

г) краткосрочные (текущие) обязательства, которые состоят из ссуд, подлежащих погашению в течение одного года, коммерческих кредитов, банковских овердрафтов и невыплаченных налогов, подлежащих уплате в течение года.

Таким образом, капитал владельца и акционерный капитал являются заёмными (привлечёнными) средствами, служащими для финансирования деятельности компании.

Поскольку капитал владельца и акционерный капитал являются заёмными (привлечёнными) средствами, то, следовательно, между обществом и его участником должны существовать обязательственные отношения, в виде обязанности общества выплачивать плату за предоставленные денежные ресурсы. И такая выплата производится. Размер этой платы зависит от вида капитала и экономической эффективности функционирования компании. Обязательство по выплате денежных средств за привлеченные в виде капитала владельца (акционерного капитала) средства не является фиксированным обязательством.

Если для привлеченных ссуд является обязательной их возвратность, то для капитала владельца (акционерного капитала) такой обязательности не существует. Отсутствие фиксированной обязанности товарищества (корпорации) по возврату капитала владельца (акционерного капитала) не означает запрета на осуществление возврата привлечённых средств[15].

Понимание того, что капитал владельца и акционерный капитал являются аналогом заёмных средств компании, позволяет легко проследить все операции по финансированию компании и выплате компанией денежных средств за пользование заёмными денежными средствами.

Максимально доступное восприятие для понимания операций, совершаемых с уставным капиталом и с долями участников, даёт бухгалтерский учёт.

На основании применяемого в Российской Федерации Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утверждённого Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31 октября 2000 г. N 94н, рассмотрим операции по формированию уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, передачу доли в уставном капитале учредителю, переход неоплаченной доли к обществу, реализацию неоплаченной доли к обществу в случае, если занять позицию, что уставный капитал есть часть имущества. Автор понимает, что его восприятие учета уставного капитала будет отличаться от «общепринятого», но жизнь не должна стоять на месте. Только в развитии и в сравнении постигается истина.

1. Достигнуто соглашение о величине уставного капитала Д04 - К91

Применение счета 91 «Прочие доходы и расходы» является обоснованным, так как учредители наделили общество нематериальным активом безвозмездно. Общество не платило учредителям за нематериальный актив.

2. Общество передало учредителям их доли в уставном капитале Д76 - К91

Д91 - К04

3. Учредители оплатили доли в уставном капитале деньгами Д50 - К76

Оплата долей в уставном капитале предусмотрена пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 15, 16 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

4. Неоплаченная доля перешла к обществу Д04 - К76

Императивные правила о переходе к обществу неоплаченной учредителем доли установлена пунктом 3 статьи 16 и пунктом 7 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5. Бывшему участнику выплачена стоимость доли Д76 - К50

6. Перешедшая обществу неоплаченная доля продана Д76 - К91

Согласно пункту 4 статьи 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" неоплаченная доля не может быть распределена. Закон допускает только её продажу

7. Покупатель оплатил купленную долю уставного капитала Д50 - К76

Таким образом, как и при учреждении общества, так и в последующем лицо, желающее стать участником общества, ничего не получает безвозмездно. Это лицо оплачивает долю в уставном капитале общества, иными словами покупает долю в уставном капитале общества, используя в качестве расчетов или деньги или иное собственное имущество.

В случае, когда капитал владельца (акционерный капитал) признаётся привлеченными средствами, поступление денежных средств от «товарищей» отражается в учёте товарищества следующим образом:

Счёт «Касса»

Счёт «Капитал владельца Х»

Счёт «Капитал владельца Y»

Счёт «Капитал владельца Z» и т.д.

Поступление денежных средств от акционеров отражается в учёте корпорации следующим образом:

Счёт «Касса»

Счёт «Акционерный капитал».

Приведенные примеры наглядно показывают различную природу оплаты (приобретения) долей в уставном капитале общества и финансирование общества за счёт капитала владельца (акционерного капитала).

[1] "Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой" (постатейный) (под ред. В.П. Мозолина, М.Н. Малеиной) ("НОРМА", 2004)

[2] "Гражданское право: Учебник" (часть 1) (отв. ред. В.П. Мозолин, А.И. Масляев) ("Юристъ", 2005)

[3] Постатейный комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, частям первой, второй, третьей / под ред. Т.е.Абовой, М.М.Богуславского, А.Ю.Кабалкина, А.Г.Лисицына-Светланова; Ин-т государства и права РАН. - Юрайт-Издат, 2007. - 1038с. С.104.

[4] "Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой" (постатейный) (3-е издание, исправленное, переработанное и дополненное) (под ред. О.Н. Садикова) ("КОНТРАКТ", "ИНФРА-М", 2005)

[5] "Гражданское право: Учебник" (том 1) (под ред. О.Н. Садикова) ("КОНТРАКТ", "ИНФРА-М", 2006)

[6] "Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой"

(постатейный) (под ред. С.П. Гришаева, А.М. Эрделевского) (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2006)

[7] "Статус юридических лиц: Учебное пособие для вузов" (Сумской Д.А.) ("Юстицинформ", 2006)

[8] "Применение акционерного законодательства" (Шапкина Г.С.) ("Статут", 2009)

[9] "Гражданское право: Учебник для студентов образовательных учреждений среднего профессионального образования" (Чаусская О.А.) ("Дашков и К", 2007)

[10] "Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (постатейный) (Малумов А.Ю., Шевцов П.А.) ("Деловой двор", 2009) - Косультант+

[11] Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» с образцами правовых документов /По ред. М.Ю. Тихомирова. - М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2010. - 414 с. С.98.

[12] Депозит - от лат. depozitum вещь отданная на хранение

[13] Р.Бенке, Р.Холт. Полный цикл финансового учёта: Пер с англ. - М.: АО «Виктории», 1993, - 119 с. С. 33, 34.

[14] Бухгалтерский анализ: Пер с англ. - К.: Торгово-издательское бюро BHV, 1993. - 428 с. С. 18.

[15] Роберт Н. Антонии. Основы бухгалтерского учета: Пер. с англ. - С.П. «Триада» совместно с Центром внедрения рыночных отношений Корпорации «Монтажспецстрой», 1992. - 318 с. С. 206.

Комментарии (0) Add Comment

Написать комментарий

« Пред.		След. »